江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票涉及重大关

cfmi · 发表于 2009-11-17 06:59:27

3）2008年合并现金流量表主要数据
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3、上述交易的实施尚需要取得有关部门的批准
上述交易的实施尚需公司本次非公开发行获得中国证监会核准。
（二）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次临时会议决议公告日，即2009年7月30日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于23.78元（定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
（三）《股份认购协议》及其补充协议的主要内容
2009年7月29日，中航科工、洪都公司分别与本公司签订了附条件生效的洪都航空与中航科工之《股份认购协议》和洪都航空与洪都公司之《股份认购协议》；2009年8月18日，中航科工、洪都公司分别与本公司签订了洪都航空与中航科工之《股份认购补充协议》和洪都航空与洪都公司之《股份认购补充协议》。上述协议的主要内容如下：
1、公司与中航科工签订的《股份认购协议》及其补充协议摘要
（1）协议主体和签订时间
发行人：江西洪都航空工业股份有限公司；
认购人：中国航空科技工业股份有限公司；
签订日期：2009年7月29日、2009年8月18日。
（2）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、锁定期
1）认购方式：中航科工以2.5亿元现金认购；
2）支付方式：以现金认购；
3）认购数量：中航科工以现金2.5亿元，按照本次非公开发行时确定的发行价格确定其认购的股份数量；
4）认购价格：本次股份认购中非公开发行股票价格应不低于洪都航空第三届董事会第十四次临时会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，根据上述定价原则，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为26.41元/股，因此本次交易非公开发行股票价格不低于23.78元/股；
5）锁定期：中航科工所认购之股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）协议的生效条件和生效时间
协议双方同意并确认，除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，该协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
1）该协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2）洪都航空已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
3）中航科工依据其章程及上市地上市规则履行的内部决策程序，批准本次交易；
4）洪都公司已履行内部审批手续，批准本次交易；
5）本次交易相关事项已获得国务院国资委批准；
6）本次交易相关事项获得国防科工局批准；
7）本次交易获得中国证监会核准；
8）根据洪都航空本次非公开发行情况，中航科工及洪都公司及/或中航科工和洪都公司的实际控制人中航工业可能需要履行的要约收购义务获得中国证监会豁免。
除非以上所列的相关协议生效条件被豁免，以上协议生效条件全部满足之日为该协议的生效日。
（4）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（5）违约责任条款
1）该协议项下任何一方不履行或不完全履行该协议规定的义务或违反该协议任何条款，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿；
2）本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致该协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
2、与洪都公司签订的股份认购协议及股份认购补充协议摘要
（1）协议主体和签订时间
发行人：江西洪都航空工业股份有限公司；
认购人：江西洪都航空工业集团有限责任公司；
签订日期：2009年7月29日、2009年8月18日。
（2）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、锁定期
1）认购方式：洪都公司以不超过5.5亿元现金认购；
2）支付方式：以现金认购；
3）认购数量：洪都公司以不超过5.5亿元现金，按照本次非公开发行时确定的发行价格确定其认购的股份数量；
4）认购价格：本次股份认购中非公开发行股票价格应不低于洪都航空第三届董事会第十四次临时会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，根据上述定价原则，定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为26.41元/股，因此本次交易非公开发行股票价格不低于23.78元/股；
5）锁定期：洪都公司所认购之股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）协议的生效条件和生效时间
1）该协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2）洪都航空已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
3）中航科工依据其章程及上市地上市规则履行的内部决策程序,批准本次交易；
4）洪都公司已履行内部审批手续，批准本次交易；
5）本次交易相关事项已获得国务院国资委批准；
6）本次交易相关事项获得国防科工局批准；
7）本次交易获得中国证监会核准；
8）根据洪都航空本次非公开发行情况，中航科工及洪都公司及/或中航科工和洪都公司的实际控制人中航工业可能需要履行的要约收购义务获得中国证监会豁免。
除非以上所列的相关协议生效条件被豁免，以上协议生效条件全部满足之日为该协议的生效日。
（4）协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（5）违约责任条款
1）该协议项下任何一方不履行或不完全履行该协议规定的义务或违反该协议任何条款，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿；
2）本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致该协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
二、公司拟用募集资金购买资产之关联交易
（一）本次关联交易概述
1、本次关联交易基本情况
公司拟用本次非公开发行募集资金中的57,647.59万元购买洪都公司飞机业务及相关资产（交易价格为已经国务院国资委备案的评估结果（备案编号:20090078）），鉴于洪都公司为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。
2、关联方介绍
洪都公司具体情况请见“一、中航科工、洪都公司以现金认购本次非公开发行股份之关联交易”之“（一）关联交易概述”之“3、关联方洪都公司介绍”。
3、上述交易的实施尚需取得有关部门的批准
上述交易尚需公司本次非公开发行获得中国证监会核准。
（二）关联交易标的基本情况
本次关联交易目标资产为洪都公司拥有的飞机业务及相关资产，具体情况如下：
1、目标资产的概况
本次拟收购的目标资产主要是洪都公司的出口型L15高级教练机等飞机业务及相关资产，主要包含洪都公司下属机电国际分公司、工装工具分公司、标准件分公司、飞机装配设备、飞机飞行试验设施、飞机研发试验资产、昌南工业园资产等。通过本次收购，洪都公司的飞机业务相关资产基本进入上市公司，公司的研发制造产业链将得以更加完善。L15高级教练机于2006年实现首飞，目前正处于鉴定试飞阶段，已接近设计定型实现批产阶段。L15已多次在国际航展中亮相，引起国际客户广泛关注。
本次非公开发行后，根据“人随资产走”的原则，与拟进入资产相关的经营管理机构和相关人员进入公司，人员安排视工作需要，按照“精简高效”的原则做相关调整。
2、目标资产的主要权属情况
目标资产中有一处房屋建筑物尚未取得产权证，该等房产为洪都公司出资建设并独立使用至今，上述房屋建筑物所有权登记手续正在办理中。
对于上述房屋建筑物未办理房产权证情形，洪都公司出具了不可撤销的承诺：对于拟转让资产中部分尚未取得《房屋所有权证》的房产，均系其合法享有所有权且不存在任何权属争议或其他第三方权益的房产。洪都公司将在洪都航空召开本次非公开发行股东大会前补办该等房屋的权属登记手续或做出妥善的安排，以维护洪都航空的利益，如因该等房屋未取得房屋权属证书而给洪都航空造成任何损失，洪都公司承诺承担足额赔偿。
3、目标资产的财务情况、交易价格及定价依据
目标资产主要为洪都公司进行飞机研发及制造的各项必要设施，为非独立核算会计主体。
中瑞岳华已对目标资产模拟的2008年12月31日、2009年6月30日的资产负债表及其附注进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2009]第2246号《专项审计报告》，经审计的模拟资产负债表主要财务数据如下：
单位：元
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根据中资评估对飞机业务及相关资产截至2009年6月30日的资产及负债状况进行评估后出具的中资评报字[2009]第140号《资产评估报告书》，在持续经营前提下，飞机业务及相关资产的评估结果如下：
单位：万元
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目标资产的交易价格以经国有资产监督管理部门或国有资产授权经营机构备案的资产评估结果为准。上述资产评估结果已经国务院国资委备案（备案编号:20090078）。
（三）《资产购买协议》及其补充协议的主要内容
2009年7月29日，洪都公司与本公司签订了附条件生效的《资产购买协议》；2009年8月18日，洪都公司与本公司签订了《资产购买补充协议》。协议主要内容如下：
1、协议主体和签订时间
购买方：江西洪都航空工业股份有限公司；
出售方：江西洪都航空工业集团有限责任公司；
签订日期：2009年7月29日、2009年8月18日。
2、目标资产情况
本次交易中洪都航空拟向洪都公司购买的目标资产，为洪都公司所拥有的出口型L15教练机等飞机业务及相关资产，主要为洪都公司下属机电分公司、工装工具分公司、标准件分公司、昌南工业园等飞机研发、装配、试飞试验设备设施等。该等资产的具体范围以评估基准日评估师出具的资产评估报告为准。
3、目标资产定价依据
该协议项下目标资产的转让价格为评估机构出具的资产评估报告中所确定的目标资产的评估值。该评估值应在国有资产监督管理部门或国有资产授权经营机构备案。
4、资产交付安排
目标资产交割日为该协议生效日后6个月内双方商定的一个工作日，或经双方协商一致确定的其他日期。在目标资产交割日，双方应完成目标资产移交并签署目标资产移交清单，洪都航空应将目标资产转让价款以现金方式一次性支付给洪都公司。
5、资产自评估截止日至资产交付日所产生损益的归属
目标资产自评估基准日至目标资产交割日所产生的损益由洪都公司享有或承担。
6、与资产相关的人员安排
与目标资产相关的在册员工的劳动关系及社会保险关系，按照精简、定岗定编、提高劳动生产力的业务原则进行人员重组，由洪都航空对重组进入的员工进行接收与安置。
7、协议的生效条件和生效时间
（1）该协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）洪都航空已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；
（3）中航科工依据其章程及上市地上市规则履行的内部决策程序，批准本次交易；
（4）洪都公司已履行内部审批手续，批准本次交易；
（5）本次交易相关事项获得国防科工局批准；
（6）本次交易相关事项已获得国务院国资委批准；
（7）目标资产的评估结果获得国务院国资委的备案；
（8）洪都航空本次非公开发行获得中国证监会核准。
（9）根据洪都航空本次非公开发行情况，中航科工及洪都公司及/或中航科工和洪都公司的实际控制人中航工业可能需要履行的要约收购义务获得中国证监会豁免。
除非以上所列的相关协议生效条件被豁免，以上协议生效条件全部满足之日为该协议的生效日。
8、协议附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
9、违约责任条款
（1）该协议项下任何一方不履行或不完全履行该协议规定的义务或违反该协议任何条款，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。
（2）本次交易因任何原因未获审批机关批准/认可而导致该协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
三、对长江通航增资之关联交易
（一）关联交易概述
1、关联交易基本情况
根据本公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过并公告的《非公开发行股票预案》，公司拟将本次非公开发行募集的部分资金用于实施提高通用航空营运能力技术改造项目，拟投入4,996万元非公开发行募集资金为长江通航新配置2架Y12型飞机以及部分与之配套的机场设备并新建通航综合办公楼，为实施该募投项目，公司将以4,996万元非公开发行募集资金向长江通航增资。为进一步落实该事项，公司与长江通航及其股东洪都公司于2009年8月18日签订了《增资协议》，约定本次非公开发行募集资金到位后公司以4,996万元向长江通航增资，经过本次增资长江通航的注册资本将增至6,046万元，本公司持有其95.87%的股权，洪都公司持有其4.13%的股权。
洪都公司为中航工业的全资子公司，中航科工持有本公司55.29%的股权,为本公司控股股东，中航工业持有中航科工61.06%的股权，中航工业为本公司的实际控制人。因此，洪都公司为本公司实际控制人中航工业的全资子公司。本公司是长江通航的控股股东，持有其76.19%的股权；洪都公司为长江通航的股东，持有其23.81%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。
2、关联方介绍
（1）洪都公司具体情况请见“一、中航科工、洪都公司以现金认购本次非公开发行股份之关联交易”之“（一）关联交易概述”之“3、关联方洪都公司介绍”。
（二）关联交易标的基本情况
本项关联交易为向公司控股子公司长江通航增资。
（1）长江通航基本情况
名称：江西长江通用航空有限公司；
注册地：南昌新溪桥；
法定代表人：夏细华；
成立日期：1996年2月9日；
注册资本：1,050万元；
营业执照注册号码：36000011001421；
企业类型：有限责任公司；
经营范围：航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查；飞机播种、空中施肥、空中喷洒植物生长调节剂、空中除草、防治农林业病虫害、航空护林、空中拍照（经营许可证有效期至2010年6月3日）。（以上项目国家专有项许可的除外）
（2）长江通航与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图：
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（3）主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
长江通航是1996设立的有限责任公司。公司主要在华东地区经营以农林为主的通用航空业务,具体包括人工降雨、航空护林、播种造林、农业播种、农林业化学飞行、航空摄影、航空遥感、广告表演、文体活动提供服务。
（4）最近一年及一期简要财务报表
中瑞岳华已对长江通航2008年12月31日及2009年6月30日的资产负债表、2008年度及2009年1-6月的利润表、现金流量表、2008年度及2009年1-6月的所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华专审字[2009]第2247号《审计报告》，经审计的主要财务数据如下：
1）资产负债表主要数据
单位：元
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2）利润表主要数据
单位：元
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（5）评估情况
根据中资评估对长江通航截至2009年6月30日的股东全部权益价值出具的中资评报字[2009]第141号《资产评估报告书》，在持续经营前提下，相关评估结果见下表：
单位：万元
■
上述资产评估结果已经中航工业备案（备案编号：2009054）。
3、上述交易的实施尚需要取得有关部门的批准
上述交易的实施尚需公司本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（三）本项关联交易的主要内容及定价政策
1、关联交易的主要内容：
（1）交易各方为公司、长江通航和洪都公司；
（2）为扩大长江通航的生产经营，提高其承接高附加值运营项目的通航运营能力，长江通航和洪都公司同意本公司对长江通航增资，并且洪都公司同意放弃本次对长江通航增资的权利；
（3）交易各方同意，本公司以本次非公开发行所募集的部分资金共计4,996万元向长江通航增资；
（4）交易各方同意，长江通航聘请中资资产评估有限公司对其进行资产评估并出具资产评估报告，本次增资的价格以经有关国有资产监督管理机构备案的评估结果为定价基础，由各方共同协商确定；
（5）按照上述增资定价原则，交易各方同意，本次增资后长江通航的注册资本为人民币6,046万元，其中，本公司对长江通航的出资额为5,796万元，持股比例为95.87%；洪都公司对长江通航的出资额为250万元，持股比例为4.13%；
（6）本公司应在本次非公开发行所募集的资金全部到达本公司银行帐户后的90日内足额缴付本次增资金额，并由验资机构进行验资；
（7）协议生效的条件：协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；本公司已召开董事会和股东大会，批准与本次增资相关的事项；洪都公司和长江通航已履行其内部审批手续，批准本次增资；中航科工依据其章程及上市地上市规则履行的内部决策程序，批准与本次增资相关的事项；长江通航的评估结果获得有权国有资产监督管理部门的备案；洪都航空本次非公开发行获得中国证监会核准,并且募集资金已到位。
2、关联交易的定价政策
本次关联交易聘请中资资产评估有限公司对长江通航进行资产评估并出具《资产评估报告书》，增资的价格以经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为定价基础，由交易各方共同协商确定。
3、关于本项关联交易对价与长江通航评估值存在差异的特别风险提示
根据中资资产评估有限公司对长江通航的股东全部权益价值进行评估后出具的中资评报字[2009]第141号《资产评估报告书》，在持续经营前提下，截止评估基准日2009年6月30日，江西长江通用航空有限公司评估前账面总资产为389.79万元，总负债为137.83万元，净资产为251.96万元，评估后的总资产价值为410.84万元，总负债为137.83万元，净资产为273.01万元，增值额为21.05万元，增值率为8.35%。
公司本次拟向长江通航增资4,996万元，取得对长江通航的新增注册资本4,996万元，长江通航的每1元出资额对价1元。增资对价与长江通航评估值差异超过20%，本项关联交易对价与长江通航评估值存在差异的原因如下：基于长江通航作为国内稀缺的通航经营平台具有巨大的潜在商业价值；同时以本次非公开发行募集资金增资长江通航并实施提高通用航空营运能力技术改造项目后，长江通航未来经营业绩将获得大幅度提升，公司本次增资有望取得良好的投资收益。交易各方相关法律法规的规定下，经过友好协商确定了本次增资对价为长江通航的每1元出资额对价1元。
（四）提高通用航空营运能力技术改造项目的可行性分析
该项目所增加的通用航空营运能力符合国家和行业的产业发展政策。公司通过收购长江通航、沈阳通航，与自身业务形成了研发、生产、营运的一条龙产业，本次通过对长江通航进一步增资购置相应的飞行器，加强核心企业的竞争力，有利于进一步开展通航产业的布局，为下一步实现公司“大通航”战略打下良好的基础。通过项目的实施，企业将具备承接高附加值运营项目的通航营运能力，能满足江西省及周边地区对通航服务项目的需求，对推动通航产业的发展起到了积极的作用，具有良好的社会效益。
该项目预计建设投资总额为4,996万元，其中：建筑工程费270万元，设备购置费4,145.18万元，工程其他费用210.64万元，预备费用370.07万元。
该项目建设期为1年，第2年投入运营。正常运营当年可实现营业收入2,400万元，利润总额714万元，税后利润607万元，全部投资税后财务内部收益率为10.6%，全部投资税后投资回收期为8.3年。
该项目已获得江西省经贸委备案（赣经贸投资备[2007]1204号），亦已获得江西省环保局环评批复（赣环督字[2008]248号）。
四、公司及长江通航分别与洪都公司签订《土地使用权租赁协议》的关联交易
（一）关联交易概述
1、关联交易的基本情况
本公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过并公告了《非公开发行股票预案》，为满足该预案中相关募集资金投资项目未来发展的用地需求，2009年11月16日，公司与洪都公司签署了《土地租赁协议》；2009年8月18日，长江通航与洪都公司签署了《土地租赁协议》。根据上述协议的约定，公司将以年租金2,578,072.19元的价格向洪都公司租赁面积为271,376.02平方米的土地使用权（如双方对实际租赁土地面积进行调整，则租金总额应按实际租赁面积进行调整），租赁期为20年；长江通航将以年租金5,238.00元的价格向洪都公司租赁面积为582平方米的土地使用权（如双方对实际租赁土地面积进行调整，则租金总额应按实际租赁面积进行调整），租赁期为20年。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。

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